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天马股份(002122)对齐重数控设备股份有限公司增资事项之法令意见书

 

浙江六和状师事宜所关于浙江天马轴承股份有限公司对齐重数控设备股份有限公司增资事项之法令意见书

六和律【2007】46号
致:浙江天马轴承股份有限公司
浙江六和状师事宜所(以下简称“本所”)作为浙江天马轴承股份有限公司(以下简称“天马股份”)与齐重数控设备股份有限公司(以下简称"齐重数控")之间重组事项(以下简称"重组事项")的特聘专项法令参谋,就其本次重组提供法令处事,并获授权为本次增资出具法令意见书。
本所状师按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国条约法》(以下简称“《条约法》”)、《关于上市公司重大购置、出售、资产置换多少题目的关照》(以下简称“《关照》”)、《深圳证券买卖营业所股票上市法则》(以下简称“《上市法则》”)等法令、礼貌和类型性文件的划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,为浙江天马轴承股份有限公司本次增资出具本法令意见书。
第一部门 引 言
一、释义
除非本法令意见书还有所指,下列词语具有的寄义如下:
证监会 指 中国证券监视打点委员会;
天马股份 指 浙江天马轴承股份有限公司;
公司 /股份公司 指 浙江天马轴承股份有限公司;
齐重数控 指 齐重数控设备股份有限公司;
增资 指 天马股份认购齐重数控新增注册成本;
重组 指 天马股份对齐重数控增资举动;
天健事宜所 指 浙江天健管帐师事宜全部限公司;
中龙事宜所 指 黑龙江中龙管帐师事宜全部限责任公司;
齐达事宜所 指 齐齐哈尔齐达土地估价事宜全部限公司;
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》;
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》;
《关照》 指 证监会《关于上市公司重大购置、出售、置换
资产多少题目的关照》;
《上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》;
本所 指 浙江六和状师事宜所。
二、状师声明事项
对本法令意见书的出具,本所状师特作如下声明:
(一)本法令意见书是依据我国现行有关法令、礼貌和证监会的有关划定及本法令意见书出具日前已经产生或存在的究竟颁发法令意见。
(二)本所状师已经审视了本所状师以为出具本法令意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法令意见;但对付管帐、审计、资产评估、投资决定等专业事项,本法令意见书只作引用而不举办核查且不颁发法令意见;本所状师在本法令意见书中对付有关报表、数据、审计陈诉、资产评估陈诉中某些数据和结论的引用,并不料味着本所状师对这些数据、结论的真实性做出任何昭示或默示的担保,对付这些内容本所状师并不具备核查和做出判定的正当资格。
(三)本所状师已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对本次重大资产重组的正当性、合规性、真实性、有用性举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。
(四)本法令意见书仅供天马股份本次申请资产重组的目标行使,不得用作任何其他用途。
(五)本所状师赞成将本法令意见书作为天马股份本次申请重大资产重组所必备的法令文件伴同其他原料一路上报,并乐意包袱响应的法令责任。
(六)对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本所状师依靠于有关资产买卖营业各方、当局部分、其他有关单元或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法令意见。
(七)本所状师赞成天马股份部门或所有自行引用或按照证监会的考核要求引用本法令意见书中的内容,但天马股份作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。按照《公司法》、《证券法》、《关照》、《上市法则》的有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,本所状师对天马股份提供的文件和有关究竟举办了核查和验证,现出具法令意见如下:
第二部门 正文
一、关于本次重大资产重组各方的主体资格
(一)天马股份
本次重组中对齐重数控增资的认购方为天马股份。
天马股份系按照浙江省人民当局企业上市事变率领小组浙上市[2002]73号《关于赞成提倡设立浙江天马轴承股份有限公司的批复》核准设立,由天马控股团体有限公司,以下称“天马团体”)和沈高伟、马伟良、陈建冬、吴惠仙、马全法、沈有高、罗观华、施议场8名天然人依法提倡设立而成的股份有限公司。2007年3月7日,经证监会证监刊行字[2007]46号文核准,天马股份向社会果真刊行人民币平凡股3,400万股(A股)。2007年3月28日,天马股份社会公家股在深圳证券买卖营业所(以下简称“厚交所”)挂牌买卖营业。天马股份股票代码为“002122”,股票简称为“天马股份”。天马股份现有总股本为13600万股。
天马股份今朝持有浙江省工商行政打点局核发的注册号为3300001009156的《企业法人业务执照》,公司住所为杭州石祥路208号,法定代表工钱马兴法,注册成本为13600元,实劳绩本为13600元,公司范例为股份有限公司。公司策划范畴:轴承及配件的出产、贩卖。
经核查,天马股份已于2007年4月3日通过2006年度工商年检,,正当存续。
本所状师以为,天马股份为依法设立并正当存续的股份有限公司,今朝不存在被退市或终止的气象,天马股份具备本次对齐重数控增资的主体资格。
(二)齐重数控
本次重组中天马股份对齐重数控举办增资。
齐重数控今朝持有注册号为2302001101248的《企业法人业务执照》,注册成本为人民币7255万元,住所地为齐齐哈尔市龙沙区安顺道89号,法定代表工钱刘建荣,公司主营数控机床、平凡机床、数控成套装备、重大机器设备、核能帮助机器装置、数控体系软硬件的开拓、研制、出产和贩卖,公司范例为股份有限公司;其股权布局为:齐齐哈尔市国有资产监视打点委员会持有4000万股,占股本总额的55.13%,中国机电出口产物投资公司持有2000万股,占总股本的27.57%;
黑龙江中盟团体有限公司持有800万股,占总股本的11.03%;武汉华中数控股份有限公司持有400万股,占总股本的5.51%;齐齐哈尔市华洋公司持有20万股,占总股本的0.275%;齐齐哈尔市石油机器厂持有20万股,占总股本的0.275%;齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所持有15万股,占总股本的0.21%;
经核查,齐重数控已治理了2006年度企业法人年检手续,依法有用存续,没有呈现终止的气象。
本所状师经核查后以为,齐重数控为依法设立并有用存续的独立法人,设立至今一连策划,不存在依法令礼貌和公司章程划定需予终止的气象,齐重数控具备增资的主体资格。
二、关于本次增资方案和相干协议
(一)配景环境声名
齐重数控自2000年创立以来,已成为中国重型机床行业独一的“中国家产行业排头兵”企业,“齐一”牌数控机床2004年得到了其时中国重型机床行业独一的“中国名牌”产物殊荣,2006年被商务部评为中国最具市场竞争力品牌,“齐一”已经成为我国重型机床行业的第一品牌。但因2005年8月,原齐齐哈尔第一机床厂经国务院核准实验政策性休业后,齐重数控整体吸取第一机床厂休业资产并认真安放职工。为办理安放职工的现金不敷题目,齐重数控向国度开拓银行借钱4.5亿元(该笔贷款将于2008年3月份到期)用于发放职工安放费和拖欠人为等用度,确保了职工不变。凭证齐重数控今朝的资金状况将无法定期送还国度开拓银行巨额贷款;且在今朝也无法筹集足够资金办理企业装备老化、技能改革进级等题目;
齐重数控将无法遭受来自机床市场周期性颠簸带来的策划风险,极有也许再度陷入逆境。因此,齐重数控拟引进有资金上风和行业互补的计谋投资者,办理企业成长的难点题目。
天马股份故意进入机床行业,筹备通过增资的方法投资控股齐重数控。
(二)整体方案
本次重组整体方案的首要内容为:
天马公司以每股2.22元的价值增资齐重数控,认购齐重数控新增股份13,545万股,付出增资金钱30,069.90万元,占增资后总股本的比例为65.12%。增资后,齐重数控的注册成本为20,800万元,总股本为20,800万股。出资后,天马股份即可按其出资比例享有响应的股东权益。
按照对上述环境的核查,本所状师以为天马股份对齐重数控的增资不存在违背国度现行法令、礼貌划定的气象,正当有用。
(三)增资协议
2007年8月21日,天马股份与齐重数控股东签定了《增资协议书》,并于2007年9月24日,两边再行签定了《增补协议书》,其首要内容如下:
1、增资工具
经齐重数控股东大会决策,天马公司向齐重数控设备股份有限公司注入30,069.90万元资金用于增资,得到公司控股权;
天马股份以每股2.22元的价值认购公司新增股本,认购股份数13.545万股,付出增资金钱30,069.90万元,占增资后总股本的比例为65.12%。
股权认购后,认购方按其出资比例享有响应的股东权益。
2、本次增资的作价依据
各方赞成以2007年6月30日为基准日的评估或审计所确定的净资产值作为每股作价基准。
按照黑龙江中龙管帐师事宜全部限公司、齐齐哈尔齐达土地估价事宜全部限公司和浙江天健管帐师事宜全部限公司别离出具的“中龙评报字[2007]4号资产评估陈诉”、“齐齐哈尔齐达[2007](估)字第0013号土地估价陈诉”和“浙天会[2007]第1778号审计陈诉”,齐重数控设备股份有限各股东和天马股份赞成:按照评估功效,浙江天马轴承股份有限公司本次增资齐重数控的价值由原约定的每股1.82元调解为每股2.22元,认购股数13.545万股,增资完成后,天马股份占齐重数控设备股份有限公司的股权比例为65.12%。
3、本次增资协议的见效前提
《增资协议书》约定,如下前提所有成绩后《增资协议书》见效:
(1)增资协议经各方当事人本人(包罗授权代表)签定并盖印;
(2)天马股份董事会、股东大会核准增资协议书;
(3)中国证监会核准本次增资协议书。
本所状师经恰当核查后以为,上述《增资协议书》的情势和内容未违背现行法令礼貌和类型性文件的逼迫性划定,亦没有任何法院讯断、仲裁裁决、行政呼吁或任何两边已签定的其他协议构本钱协议见效的障碍或使本协议成为无效,待具备协议划定的见效前提后,上述协议将对协议各方组成法令束缚力。
三、关于本次重大资产重组的授权及核准
(一)本次重大资产重组的授权和核准
经本所状师核查,本次重大资产重组已取得以下授权和核准:
1、齐重数控于2007年8月21日召开了2007年第一次姑且股东大会集会会议,集会会议审议通过了《公司增资扩股举办资产重组的议案》等决策;
齐重数控各股东按照评估陈诉和审计陈诉,确认了最终的增资方案。
2、天马股份于2007年9月24日召开了董事会集会会议,集会会议审议通过了《对齐重数控增资的议案》,赞成公司对齐重数控举办增资。
本所认状师为,按照有关法令、礼貌、类型性文件及各公司章程的划定,上述各项决策的内容正当有用。
(二)按照有关划定,本次重大资产重组尚需推行以下措施和/或核准:
1、中国证监会考核赞成本次重大资产重组方案。
2、天马股份股东大会通过本次重大资产重组方案。
四、关于本次资产重组的的实质前提
(一)天马股份实验对齐重数控增资后,天马股份仍具备上市前提。
1、本次重大资产重组后,天马股份的主营营业仍以轴承及配件的出产、贩卖为主。据本所状师核查,天马股份从事上述营业切合国度相干财富政策的划定。
2、本次对外投资后,天马股份的总股本和股本布局均不产生变革,切合《关于
更新日期: 2018-08-14 17:01
编辑作者: 申博sunbet
文章链接:http://www.nordicdistrict.com/gongsigonggao/480.html  [分享本文-天马股份(002122)对齐重数控设备股份有限公司增资事项之法令意见书]

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